Kommuniké från årsstämma i Railcare Group AB (publ)

Idag, den 25 april 2018, hölls årsstämma i Railcare Group AB (publ). Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades. Samtliga beslut fattades med erforderlig majoritet.

Resultatdisposition
Stämman beslutade att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen för räkenskapsåret 2017. Stämman beslutade vidare en utdelning om 0,15 kronor per aktie och fredagen den 27 april 2018 som avstämningsdag för utdelningen. Utbetalning av utdelningen beräknas ske från Euroclear Sweden AB torsdagen den 3 maj 2018.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt av antalet revisorer
Stämman beslutade att antalet styrelseledamöter ska vara sex stycken samt att antalet revisorer ska vara en.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
Stämman beslutade att arvode till icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter och icke anställda ledamöter i styrelsens olika utskott, ska utgå enligt följande:

• 200 000 kronor till styrelsens ordförande;
• 100 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter.

I arvodena enligt ovan ingår även ersättning för arbete i både revisions- och ersättningsutskotten.

Stämman beslutade att inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter. Dock ska bolaget svara för skäliga kostnader som valberedningens ledamöter kan ha, såsom exempelvis kostnader som kan uppstå vid rekryteringstjänster, samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Stämman beslutade även att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse samt revisor
Stämman beslutade dels att omvälja Catarina Elmsäter-Svärd, Ulf Marklund, Lars Stenlund, Anna Weiner Jiffer och Adam Ådin som styrelseledamöter. Vidare beslutade stämman att nyvälja Anders Westermark som styrelseledamot. Till styrelseordförande omvaldes Catarina Elmsäter-Svärd.

Stämman beslutade härutöver att revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag omväljs som revisor till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Stämman beslutade om riktlinjer för ersättning till och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare enligt följande. Riktlinjerna gäller även för styrelseledamöter i den mån de erhåller ersättning för tjänster utförda åt koncernen utöver styrelseuppdraget.

Riktlinjerna för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen i Railcare Group AB (”Bolaget”) innebär i huvudsak att Bolaget ska erbjuda sina ledande befattningshavare marknadsmässiga ersättningar och att kriterierna därvid ska utgöras av den ledande befattningshavarens ansvar, roll, kompetens och befattning. Ersättningar till ledande befattningshavare beslutas av styrelsen exklusive eventuella styrelseledamöter som är i beroendeställning till Bolaget eller bolagsledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på nya avtal, eller ändringar i existerande avtal som träffas med ledande befattningshavare efter det att riktlinjerna fastställts och till dess att nya eller reviderade riktlinjer fastställs. Vad som stadgas om Bolaget gäller också i förekommande fall för koncernen.

1. Grundläggande princip
Lön och annan ersättning samt eventuella aktierelaterade incitamentsprogram ska vara marknadsmässiga och ska sammanvägas på så sätt att Bolaget kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare till för Bolaget rimliga kostnader.

2. Fast lön
Ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och baserad på arbetets svårighetsgrad och den ledande befattningshavarens ansvar, roll, kompetens och befattning. Den fasta lönen ska omprövas en gång per år.

3. Rörlig lön
Ledande befattningshavare kan, från tid till annan, erbjudas rörlig lön. Sådan rörlig lön ska vara marknadsmässig och ska baseras på utfallet i förhållande till resultatmål inom det individuella ansvarsområdet med tydliga, förutbestämda och mätbara kriterier och ekonomiska resultat och i förväg uppsatta individuella mål och verksamhetsmål i syfte att främja långsiktigt värdeskapande. Den rörliga lönen ska ha ett tak för utfall. För att undvika osunt risktagande ska det finnas en grundläggande balans mellan fast och rörlig lön. Den fasta lönen ska stå för en tillräckligt stor del av den ledande befattningshavarens totala ersättning för att det ska vara möjligt att sätta ner den rörliga delen till noll. Villkoren och beräkningsgrunderna för rörlig lön ska fastställas för varje verksamhetsår.

Rörlig lön regleras året efter intjänandet och kan utbetalas antingen som kontant lön eller som engångsbetald pensionspremie. Vid utbetalning som engångsbetald pensionspremie sker viss uppräkning så att totalkostnaden för Bolaget blir neutral. Grundprincipen är att den rörliga lönedelen per år kan uppgå till maximalt 20 procent av fast årslön

I dagsläget har ledande befattningshavare inte rätt till rörlig ersättning. Om anställningsvillkoren skulle ändras och rörlig ersättning avtalas beräknas det maximala utfallet under 2019 uppgå till sammanlagt högst 800 000 kronor.

Vid utformningen av rörliga ersättningar till bolagsledningen ska styrelsen överväga att införa förbehåll som;

• villkorar utbetalning av viss del av sådan ersättning av att de prestationer på vilka intjänandet grundats visar sig vara hållbara över tid, och
• ger Bolaget möjlighet att återkräva sådana ersättningar som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart felaktiga.

4. Pension
Ledande befattningshavare äger rätt till marknadsmässiga pensionslösningar i förhållande till situationen i det land där befattningshavarna stadigvarande är bosatta. Samtliga pensionsåtaganden ska vara premiebestämda. Löneavståenden kan utnyttjas för ökade pensionsavsättningar genom engångsbetalda pensionspremier förutsatt att totalkostnaden för Bolaget blir neutral. Rörlig lön ska som huvudregel vara pensionsgrundande.

5. Övriga förmåner
Övriga förmåner, till exempel tjänstebil, extra sjukförsäkring eller företagshälsovård, ska vara av begränsat värde i förhållande till övrig ersättning och kunna utgå i den utsträckning detta bedöms vara marknadsmässigt för ledande befattningshavare i motsvarande positioner på aktuell arbetsmarknad.

6. Uppsägningstid
Mellan Bolaget och verkställande direktören gäller en ömsesidig uppsägningstid om 12 månader. Vid uppsägning från bolagets sida erhålls ett avgångsvederlag som uppgår till 12 månadslöner. Avgångsvederlaget avräknas inte mot andra inkomster. Vid uppsägning från verkställande direktörens sida utgår inget avgångsvederlag. Mellan Bolaget och andra ledande befattningshavare gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex månader.

7. Styrelsens beredning och beslutsfattande
Ersättningar till ledande befattningshavare beslutas av styrelsen exklusive eventuella styrelseledamöter som är i beroendeställning till Bolaget eller bolagsledningen.

8. Aktierelaterade incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämma
Styrelsen ska årligen utvärdera behovet av aktierelaterade incitamentsprogram och vid behov framlägga beslutsförslag till årsstämman. Beslut om eventuella aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till ledande befattningshavare ska fattas av bolagsstämman och bidra till långsiktig värdetillväxt. Ledande befattningshavare ska kunna erbjudas ett motsvarande incitament som det som skulle ha utgått under ett aktie- eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram, om sådant program skulle visa sig praktiskt ogenomförbart i någon ledande befattningshavares skattemässiga hemvist, eller till följd av att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning inte kan ske till rimliga administrativa kostnader eller ekonomiska insatser. Kostnaden och investeringen för Bolaget samt incitamentet och det ekonomiska utfallet för sådan ledande befattningshavare ska under sådana förhållanden i allt väsentligt motsvara det aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogrammet.

9. Information om tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning
Det föreligger inga tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning.

10. Information om avvikelse från de riktlinjer som bolagsstämman har beslutat
Inga avsteg från tidigare beslutade riktlinjer har skett.

11. Övrigt
Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Beslut om riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen samt för valberedningens uppdrag
Stämman beslutade att anta följande riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag:

Bolaget ska ha en valberedning som ska bestå av en ledamot utsedd av envar av de tre till röstetalet största aktieägarna baserat på den ägarstatistik som Bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB vid utgången av det andra kvartalet respektive år. Utövar inte aktieägaren sin rätt att utse ledamot ska den till röstetalet närmast följande största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen, och så vidare. Fler än högst fem ytterligare aktieägare behöver dock inte kontaktas, om inte styrelsens ordförande finner att det finns särskilda skäl därtill. Styrelsens ordförande ska i samband med att ny valberedning ska utses, på lämpligt sätt kontakta de tre största identifierade aktieägarna och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Styrelsen ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Information om den slutligen utsedda valberedningen ska innefatta namn på de tre utsedda ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och ska offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordföranden i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren.

Om en eller flera av de aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska ha rätt att utse sina ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen, liksom att utse ny ledamot om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Valberedningen ska presentera förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

a)    förslag till ordförande vid årsstämman;

b)    förslag till antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter samt, i förekommande fall, antalet revisorer;

c)    förslag till arvode till icke anställda ledamöter i styrelsen samt till icke anställda ledamöter i styrelsens olika utskott (om utskott förekommer);

d)    förslag till arvode till revisorer;

e)    förslag till val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter samt, i förekommande fall, val av revisorer; samt

f)     förslag till riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag.

Bolagets styrelseordförande är sammankallande till första mötet samt ska tillse att valberedningen omgående erhåller relevant information om resultatet av styrelsens genomförda utvärdering av sitt arbete. Sådan information ska lämnas senast under januari månad och innefatta uppgift om bl.a. styrelsens arbetsformer och om effektiviteten i dess arbete. Vidare ska vid behov styrelseordföranden adjungera vid valberedningens sammanträden.

Valberedningen ska i övrigt ha den sammansättning och fullgöra de uppgifter som från tid till annan följer av Svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningens ledamöter ska inte uppbära arvode från Bolaget. Eventuella omkostnader som uppstår i samband med valberedningens arbete ska erläggas av Bolaget under förutsättning att dessa godkänts av styrelsens ordförande. Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta dess arbete.

Beslut om ändring av bolagsordningen
Stämman beslutade om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedanstående:

Övrigt
Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen, eller den styrelsen utser, att vidta de eventuella smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig nödvändiga vid registrering av beslut.

Skelleftehamn i april 2018
Railcare Group AB (publ)
STYRELSEN

För ytterligare information kontakta:
Daniel Öholm, CEO
Telefon: 070-528 01 83
E-post: daniel.oholm@railcare.se

Sofie Dåversjö, Kommunikationsansvarig
Telefon: 072-528 00 09
E-post: sofie.daversjo@railcare.se

Om Railcare Group
Järnvägsspecialisten Railcare Group AB erbjuder produkter och tjänster som stärker kundernas driftssäkerhet, punktlighet och lönsamhet, främst i Norden och Storbritannien. Järnvägsbranschen befinner sig i en positiv utveckling, med ökande trafikvolymer och omfattande investeringsprogram samt snabb utveckling av kostnadseffektiva gods- och persontransporter och stigande miljömedvetande. Railcare har unika möjligheter att leverera effektiva lösningar som bidrar till att järnvägen ökar sin andel av den totala transportmarknaden. Railcare Group AB (publ):s aktie är noterad på Nasdaq Stockholm Small Cap sedan april 2018. Koncernen har omkring 120 medarbetare och årsomsättningen uppgår till omkring 300 MSEK. Bolagets säte är i Skelleftehamn.