Aktieägarna i Railcare Group AB (publ), org.nr 556730-7813, (”Railcare Group” eller ”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 4 maj 2022 kl. 13:00 på Bolagets huvudkontor, Näsuddsvägen 10 i Skelleftehamn. Inregistrering till stämman påbörjas kl. 12:15.
ANMÄLAN OM DELTAGANDE
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:
-
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 26 april 2022, och
-
dels anmäla sig till Bolaget senast torsdagen den 28 april 2022 skriftligen till Railcare Group AB, Att: Årsstämma, Box 34, 932 21 Skelleftehamn. Anmälan kan också göras per telefon +46 70 250 76 66 eller per e-post ir@railcare.se. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst två). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras, se Bolagets integritetspolicy: https://www.railcare.se/integritetspolicy/.
Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB första aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 26 april 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 28 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress eller via e-post till ir@railcare.se. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.railcare.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Stämman öppnas.
- Val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordningen.
- Val av en eller två justeringsmän.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Verkställande direktörens anförande.
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
- Beslut om:
- fastställande av resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
- dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
- ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
- Beslut om antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
- Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor.
- Val av styrelse samt revisor.
- Beslut om riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen samt för valberedningens uppdrag.
- Framläggande av och beslut om godkännande av ersättningsrapport för 2021.
- Stämmans avslutande.
VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 2 OCH 10–13 I DAGORDNINGEN
Valberedningen har utgjorts av Lina Ådin, utsedd av TREAC AB, Jonas Holmqvist, utsedd av Norra Västerbotten Fastighets AB, samt Kjell Lindskog, utsedd av Ålandsbanken AB. Valberedningens ordförande har varit Lina Ådin.
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Catharina Elmsäter-Svärd väljs till ordförande vid stämman.
Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt av antalet revisorer (punkt 10)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att antalet styrelseledamöter ska vara sex stycken samt att antalet revisorer ska vara en.
Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor (punkt 11)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att arvode till icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter och icke anställda ledamöter i styrelsens olika utskott, ska utgå enligt följande:
- 200 000 kronor till styrelsens ordförande;
- 100 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter.
I arvodena enligt ovan ingår även ersättning för arbete i både revisions- och ersättningsutskotten. Valberedningen föreslår att inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter. Dock ska Bolaget svara för skäliga kostnader som valberedningens ledamöter kan ha, såsom exempelvis kostnader som kan uppstå vid rekryteringstjänster, samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.
Valberedningen förslår att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.
Val av styrelse samt revisor (punkt 12)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av styrelseledamöterna Catharina Elmsäter-Svärd, Ulf Marklund, Anna Weiner Jiffer, Adam Ådin, Anders Westermark och Björn Östlund. Till styrelseordförande föreslås Anders Westermark.
Vidare föreslår valberedningen att revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag omväljs som revisor till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår. Valberedningens förslag följer revisionsutskottets rekommendation.
Ytterligare upplysningar om de föreslagna styrelseledamöterna finns på www.railcare.se.
Beslut om riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen samt för valberedningens uppdrag (punkt 13)
Valberedningen föreslår årsstämman 2022 att anta följande riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag:
Bolaget ska ha en valberedning som ska bestå av styrelsens ordförande samt två ytterligare ledamöter utsedda av envar av de två till röstetalet största aktieägarna baserat på den ägarstatistik som Bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB vid utgången av det tredje kvartalet respektive år. Utövar inte aktieägaren sin rätt att utse ledamot ska den till röstetalet närmast följande största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen och så vidare. Fler än högst tre ytterligare aktieägare behöver dock inte kontaktas om inte styrelsens ordförande finner att det finns särskilda skäl därtill. Styrelsens ordförande ska i samband med att ny valberedning ska utses, på lämpligt sätt kontakta de två största identifierade aktieägarna och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 14 dagar, skriftligen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen.
Valberedningens sammansättning ska följa Svensk kod för bolagsstyrning såvida avvikelse inte motiveras och redovisas i bolagsstyrningsrapporten.
Information om den slutligen utsedda valberedningen skall innefatta namn på de utsedda ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem och skall offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordföranden i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren.
Om en eller flera av de aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de två till röstetalet största aktieägarna så skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de två till röstetalet största aktieägarna skall ha rätt att utse sina ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger skall dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen, liksom att utse ny ledamot om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart sådana skett. Valberedningen skall presentera förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:
-
- förslag till ordförande vid årsstämman;
- förslag till antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter samt, i förekommande fall, antalet revisorer;
- förslag till arvode till icke anställda ledamöter i styrelsen samt till icke anställda ledamöter i styrelsens olika utskott (om utskott förekommer);
- förslag till arvode till revisorer;
- förslag till val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter samt, i förekommande fall, val av revisorer; samt
- förslag till riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag.
Bolagets styrelseordförande är sammankallande till första mötet samt skall tillse att valberedningen omgående erhåller relevant information om resultatet av styrelsens genomförda utvärdering av sitt arbete. Sådan information skall lämnas senast under januari månad och innefatta uppgift om bl.a. styrelsens arbetsformer och om effektiviteten i dess arbete. Vidare skall vid behov styrelseordföranden adjungera vid valberedningens sammanträden.
Valberedningen skall i övrigt ha den sammansättning och fullgöra de uppgifter som från tid till annan följer av Svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningens ledamöter skall inte uppbära arvode från Bolaget. Eventuella omkostnader som uppstår i samband med valberedningens arbete skall erläggas av Bolaget under förutsättning att dessa godkänts av styrelsens ordförande. Bolaget skall på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta dess arbete.
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 9b OCH 14 I DAGORDNINGEN
Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att Bolagets vinstmedel disponeras så att 14 474 500 kronor (14 474 500) delas ut till aktieägarna och att återstående del av Bolagets vinstmedel, 26 262 599 kronor (17 446 428), balanseras i ny räkning. Detta innebär att styrelsen föreslår att till aktieägarna dela ut 0,60 kronor (0,60) per aktie och att måndagen den 9 maj 2022 ska vara avstämningsdag för erhållande av utdelning. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg torsdagen den 12 maj 2022 till dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken.
Beslut om godkännande av ersättningsrapport för 2021 (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.
ANTALET AKTIER OCH RÖSTER
Antalet utestående aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 24 124 167 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.
AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan påverka bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening.
HANDLINGAR
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och ersättningsrapport samt styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkten 9b i dagordningen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast onsdagen den 13 april 2022 samt kommer att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Dessa handlingar kommer även att finnas tillgängliga på Näsuddsvägen 10 i Skelleftehamn och Bolagets webbplats från samma tidpunkt. Valberedningens förslag och motiverade yttranden samt uppgifter om samtliga föreslagna styrelseledamöter hålls tillgängligt på Bolagets webbplats från dagen för utfärdande av kallelsen.
Skelleftehamn i mars 2022
Railcare Group AB (publ)
STYRELSEN
Denna information är sådan information som Railcare Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt Nasdaqs regelverk för emittenter. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg för offentliggörande den 30 mars 2022 kl. 13.00 CEST.
För ytterligare information kontakta:
Mattias Remahl, CEO
Telefon: 070-271 33 46
E-post: mattias.remahl@railcare.se
Lisa Borgs, tf IR- och Kommunikationsansvarig
Telefon: 070-622 50 01
E-post: lisa.borgs@railcare.se
Om Railcare Group
Järnvägsspecialisten Railcare erbjuder innovativa produkter och tjänster för järnvägen; exempelvis spårunderhåll med egenutvecklade maskiner, lokverkstad, projekt- och specialtransporter samt maskinförsäljning. Vår marknad är främst i Skandinavien och Storbritannien.
Järnvägsbranschen befinner sig i en positiv utveckling med ökande trafikvolymer, omfattande investeringsprogram, utveckling av kostnadseffektiva gods- och persontransporter samt ett stigande miljömedvetande. Railcare levererar både hållbara och effektiva lösningar som bidrar till att järnvägen kan nyttjas i maximalt antal år framöver.
Railcare Group AB (publ):s aktie är noterad på Nasdaq Stockholm Small Cap. Koncernen har omkring 140 medarbetare och årsomsättningen uppgår till omkring 440 MSEK. Bolagets säte är i Skellefteå.
